ALGEMENE VOORWAARDEN

​

1. Begrippen

Algemene voorwaarden

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
• Opdrachtnemer : Het Breindomein BV
• Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die zich in verband met het opdragen van diensten en/of het

(doen) aannemen van werk jegens Opdrachtnemer heeft verbonden of met dat doel met deze in

onderhandeling is;
• Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer;
• Rechtsbetrekking: de tussen partijen te sluiten of gesloten overeenkomst, waaronder begrepen daartoe strek-

kende onderhandelingen, aanbiedingen en opdrachten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn; • Prestatie: de levering van diensten en/of de aanneming van werk, waartoe Opdrachtnemer zich jegens

Opdrachtgever verbonden heeft.

2. Toepasselijkheid en uitleg

1. 2.1.  Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle tussen partijen geldende rechtsbetrekkingen.

2. 2.2.  Algemene voorwaarden, onder welke benaming dan ook, van opdrachtgever zijn niet van toepassing. Afwijking

   van deze verkoopvoorwaarden kan alleen schriftelijk worden overeengekomen.

3. 2.3.  Indien Opdrachtgever geen eindgebruiker van de prestatie is en tussen hem en Opdrachtnemer een afname-

   overeenkomst of soortgelijke overeenkomst bestaat, dan zal Opdrachtnemer tijdens de duur van zodanige overeenkomst steeds het recht hebben veranderingen aan te brengen en voorwaarden te wijzigen, voorzover die veranderingen en wijzigingen geen gevolgen hebben voor door Opdrachtnemer schriftelijk reeds bevestigde opdrachten.

4. 2.4.  Indien Opdrachtnemer, bij de uitvoering van de overeenkomst, gebruik maakt van diensten van derden - al dan niet door die derden ter beschikking gesteld - waarop de voorwaarden van die derden van toepassing zijn, worden die voorwaarden geacht deel uit te maken van onderhavige voorwaarden als waren zij letterlijk erin opgenomen, met dien verstande dat tot al hetgeen waartoe Opdrachtnemer volgens die voorwaarden jegens die derden is gehouden, Opdrachtgever op haar beurt jegens Opdrachtnemer is gehouden.

​

3. Aanbieding en overeenkomst

Algemene voorwaarden

3.1. Elke door Opdrachtnemer gedane aanbieding is steeds vrijblijvend, tenzij het tegendeel ondubbelzinnig blijkt.

1. 3.2.  Het bepaalde in het vorige lid is ook van toepassing op de inhoud van de informatie die bij of in verband met de

   aanbieding wordt verstrekt.

2. 3.3.  Elke aanbieding gaat uit van uitvoering van de overkomst door de Opdrachtnemer onder normale

   omstandigheden en gedurende normale werkuren.

3. 3.4.  Opdrachtgever is aan de door hem verstrekte opdracht gebonden; Opdrachtnemer is daaraan eerst gebonden

   nadat zij die opdracht schriftelijk jegens de Opdrachtgever heeft bevestigd of aanvaard, danwel indien schriftelijke bevestiging of aanvaarding achterwege blijft door levering van de prestatie: door bedoelde bevestiging/aanvaarding respectievelijk levering komt de overeenkomst tussen partijen tot stand.

4. 3.5.  Indien een der partijen ten aanzien van bepaalde elementen en prioriteitstelling binnen de opdracht wijziging(en) nodig acht, zullen partijen hieromtrent overleg voeren; overeengekomen wijzigingen zullen schriftelijk worden vastgelegd.

5. 3.6.  Zodra bij de uitvoering van de opdracht blijkt dat zich voor een der partijen niet voorziene omstandigheden voordoen, die aanpassing van de opdracht noodzakelijk maken, treden zij terstond in overleg inzake bedoelde aanpassing. Dit geldt in het bijzonder bij dreigende overschrijding van zowel overeengekomen als geschatte budgetten.

   Indien aanpassing van de opdracht niet mogelijk is en de opdracht dientengevolge op de oorspronkelijk door partijen bedoelde wijze geen doorgang kan vinden, wordt in goed overleg een oplossing gezocht. Als dit niet binnen 14 dagen lukt en:
   a. indien Opdrachtgever opzegt, dan is deze verplicht om de directe kosten te betalen die deze opzegging

   voor de opdrachtnemer met zich brengt
   b. indienOpdrachtnemeropzegt,danisdezeverplichtomdeopdrachtzospoedigmogelijkopeenandere

   wijze dan wel op een ander tijdstip uit te voeren. Indien ook dit onmogelijk is, dan is opdrachtnemer verplicht om de directe kosten te betalen die deze opzegging voor de opdrachtgever met zich brengt. Deze verplichting kan maximaal de contractueel overeengekomen declaratie bedragen.

   Opzegging is slechts middels aangetekend schrijven mogelijk met een voor beide partijen geldende

   opzegtermijn van één maand.

6. 3.7.  De opdracht kan bovendien voortijdig worden beëindigd indien één van beide partijen van mening is dat de

   werkzaamheden niet het gewenste nuttige effect hebben. Hiertoe zal pas worden overgegaan wanneer geble- ken is, dat de geconstateerde problemen niet kunnen worden opgelost. Opzegging vindt plaats, zoals in artikel 3 lid 6 aangegeven.
   In geval van voortijdige beëindiging zal het onvoltooide werk geleverd worden, terwijl opdrachtgever zich verplicht de reeds gemaakte kosten te vergoeden.

7. 3.8.  Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de te leveren prestaties aan derden uit te besteden of door derden in onderaanneming te laten verrichten.

8. 3.9.  Als meerwerk wordt beschouwd al hetgeen door Opdrachtnemer in overleg al dan niet schriftelijk vastgelegd, met Opdrachtgever tijdens de uitvoering van de overeenkomst boven of meer dan de in de overeenkomst vastgelegde diensten wordt geleverd, aangebracht en/of gepresteerd. Opdrachtgever aanvaardt dat het tijdstip van de voltooiing van de dienstverlening daardoor kan worden beïnvloed.

 

4. Dienstverlening

​

Algemene voorwaarden

1. 4.1.  Indien de te leveren prestatie bestaat of mede bestaat uit dienstverlening wordt deze naar beste weten en kunnen geleverd.

2. 4.2.  Levering van de prestatie vindt plaats bij voltooiing der dienstverlening middels terbeschikkingstelling aan Opdrachtgever. Het risico van beschadiging of tenietgaan van geleverde prestaties gaat over op Opdrachtgever zodra deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever komen.

3. 4.3.  Ingeval van gefaseerde dienstverlening, kan Opdrachtnemer de uitvoering van diensten behorende tot een volgende fase opschorten totdat de in de voorafgaande fase(n) geleverde prestaties door Opdrachtgever schriftelijk zijn geaccepteerd.

4. 4.4.  Ingeval zich omstandigheden voordoen die de uitvoering van de overeenkomst belemmeren of vertragen buiten de schuld van Opdrachtnemer, is deze gerechtigd de daaruit voortvloeiende kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

5. Prijzen en tarieven

1. 5.1.  Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.

   Tarieven zijn inclusief reiskosten binnen Nederland.

2. 5.2.  Per 1 januari van elk jaar zullen tarieven worden aangepast conform het prijsindexcijfer voor gezinsconsumptie,

   zoals gepubliceerd door het Centraal bureau voor de Statistiek (CBS). Koerswijzigingen worden doorberekend

   indien de koers op het moment van levering meer dan 1,5% afwijkt van de oorspronkelijke calculatiekoers.

3. 5.3.  Opdrachtnemer is gerechtigd te verlangen, dat Opdrachtgever zekerheid stelt. Opdrachtnemer is voorts

   gerechtigd, voordat zij met de uitvoering van de overeenkomst een aanvang zal nemen, vooruitbetaling van

   Opdrachtgever te verlangen.

4. 5.4.  De tarieven gelden voor normale werkdagen, waaronder wordt verstaan maandag tot en met vrijdag (met

   uitzondering van algemeen erkende feestdagen) tussen 8.30 uur en 17.30 uur.

​

 

Betaling en eigendomsvoorbehoud

Algemene voorwaarden

6.1. Betaling van maandelijks uit te brengen facturen dient plaats te vinden binnen 30 dagen na factuurdatum zonder enige korting of schuldvergelijking door overmaking op de bankrekening en vermelding van het factuurnummer zoals vermeld op de factuur.

6.2 Indien geen of te late betaling volgt, is Opdrachtnemer gerechtigd de krachtens deze overeenkomst door haar aan de Opdrachtgever verleende of te verlenen diensten geheel of gedeeltelijk te onderbreken, waarbij tevens de hierdoor ontstane kosten door de Opdrachtgever zijn verschuldigd.

6.3 Indien niet op de overeengekomen vervaldata het alsdan verschuldigde is betaald, is Opdrachtgever van rechtswege zonder enige ingebrekestelling in verzuim en is Opdrachtgever gehouden vanaf de vervaldatum rente te betalen over het totaal verschuldigde bedrag ter hoogte van twee procent boven het promessedisconto van De Nederlandsche Bank, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand wordt gerekend.

6.4. Alle door Opdrachtnemer te maken buitengerechtelijke of gerechtelijke invorderingskosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen, komen voor rekening van Opdrachtgever. De hoogte van deze kosten wordt bepaald op minimaal 15% van het, met inbegrip van voornoemde rente, totaal verschuldigde bedrag, met een minimum van € 125,-.

6.5. Eventuele reclames schorten de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op.Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Opdrachtnemer en eventueel te verlenen of over te dragen rechten blijven voorbehouden aan Opdrachtnemer totdat alle aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen zijn voldaan. Dit eigendomsvoorbehoud blijft van kracht ook al ondergaan de geleverde prestaties een bewerking of aanpassing. Voor de eigendomsovergang als hier bedoeld, is Opdrachtgever niet gerechtigd prestaties in bewaring te geven, te vervreemden of ten behoeve van derden met persoonlijke of zakelijke rechten te bezwaren, dan wel anderszins hierover te beschikken. Niettemin is Opdrachtgever gerechtigd, in het kader van een afnameovereenkomst, een dealerovereenkomst of een soortgelijke overeenkomst, dergelijke zaken verder te verkopen, doch uitsluitend voor zover dat in het kader van de normale uitoefening van diens bedrijf gebruikelijk is.6.6.

6.7. Indien de kredietwaardigheid van Opdrachtgever daartoe aanleiding geeft, kan Opdrachtnemer nadere zekerheid verlangen bij gebreke waarvan hij de uitvoering van de overeenkomst mag opschorten.

7. Leveringstermijnen

7.1.Alle door Opdrachtnemer genoemde leveringstermijnen in aanbiedingen, bevestigingen en/of in overeenkomsten zijn naar beste weten vastgesteld en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen maar verbinden niet. In geval van (dreigende) overschrijding van leveringstermijnen, zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk in overleg treden met Opdrachtgever.

7 2. Overschrijding van leveringstermijnen, door welke oorzaak dan ook, geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, ontbinding, weigering van zaken, opschorting van betalingen of anderszins niet nakoming van enige verplichting zijnerzijds.

7.3. Wijzigingen van, of uitbreidingen op te leveren prestaties, geven recht op aanpassing van genoemde termijnen.

8. Intellectuele eigendom

Algemene voorwaarden

1. 8.1.  Alle intellectuele eigendomsrechten op de door Opdrachtnemer te leveren of anderszins ter beschikking te stellen prestaties berusten bij Opdrachtnemer of bij haar licentiegevers. Opdrachtnemer behoudt zich ten aanzien van alle door haar verstrekte informatie het intellectuele eigendomsrecht voor.

2. 8.2.  Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent rechten van intellectuele eigendom op of in de door Opdrachtnemer geleverde of anderszins ter beschikking gestelde prestaties te verwijderen of te wijzigen.

3. 8.3.  Opdrachtnemer treft alle redelijkerwijs te nemen voorzorgsmaatregelen teneinde te voorkomen dat te leveren of anderszins ter beschikking te stellen prestaties in strijd kunnen komen met enig in Nederland geldend recht van intellectuele eigendom van een derde.

4. 8.4.  Indien desondanks de Opdrachtnemer valt te verwijten, dat een inbreuk op een dergelijk recht wordt gemaakt, zal Opdrachtnemer, met in achtneming van het in artikel 11 lid 5 bepaalde, het inbreuk makende deel van de prestatie terugnemen tegen creditering van de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voor dat betreffende deel betaalde verwervingskosten of zorgdragen dat Opdrachtgever het geleverde of ter beschikking gestelde dan wel een gelijkwaardige andere prestatie ongestoord kan (blijven) gebruiken, mits Opdrachtnemer van de aanspraken ter zake inbreuk op een dergelijk recht onverwijld schriftelijk op de hoogte wordt gesteld, on- middellijk en volledig de leiding krijgt en Opdrachtgever aan Opdrachtnemer de nodige informatie verstrekt en medewerking verleent ter afwering van die aanspraken.

5. 8.5.  Indien Opdrachtnemer een prestatie heeft geleverd naar instructies, modellen of andere aanwijzingen door of namens Opdrachtgever verstrekt, garandeert Opdrachtgever dat daardoor geen intellectuele eigen- domsrechten van derden worden aangetast. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden ter zake.

9. Vertrouwelijke informatie

1. 9.1.  Het is partijen verboden om gedurende of na afloop van de overeenkomst, informatie of gegevens die als vertrouwelijk beschouwd kunnen worden en die tijdens de looptijd van de overeenkomst aan een van partijen bekend zijn geworden, op enige wijze ten eigen bate te benutten dan wel op enige wijze, direct of indirect, al dan niet tegen beloning, aan enige derde te onthullen, ter beschikking te stellen of over te dragen.

2. 9.2.  Alle aantekeningen, notities, rapporten, brieven danwel andere bescheiden van welke aard ook, welke Opdracht-gever betreffen, zijn, blijven of worden steeds eigendom van Opdrachtgever, ook indien gesteld op papier of materiaal dat oorspronkelijk aan Opdrachtnemer, het personeel of derden toebehoorde.

3. 9.3.  Opdrachtnemer zal aan haar personeel de verplichting opleggen de bedoelde aantekeningen, notities, brieven dan wel andere bescheiden van welke aard ook, welke haar personeel in bezit mocht hebben, onverwijld aan Opdracht-gever ter beschikking te stellen, zodra bet personeel zijn werkzaamheden voor Opdrachtgever heeft beëindigd.

   ​

 

10. Wederzijdse rechten en plichten

Algemene voorwaarden

10.1.Partijen dienen elkaar tijdig alle nuttige en noodzakelijke gegevens te verschaffen die in het kader van behoorlijke nakoming redelijkerwijs gevraagd kunnen worden.

10.2.Opdrachtgever is aansprakelijk voor het gebruik, de beveiliging en een juiste toepassing in zijn organisatie van de door Opdrachtnemer geleverde prestaties alsmede voor schade aan en verlies van aan Opdrachtnemer toevertrouwde documenten en gegevens; deze worden steeds beschouwd als kopieën van de oorspronkelijke door Opdrachtgever gehouden documenten en gegevens.

10.3.Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever, apparatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter be-schikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.

10.4.Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van de Opdrachtnemer staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Opdrachtnemer het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft de Opdrachtnemer het recht om extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven van Op- drachtnemer in rekening te brengen.

10.5.Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de overeenkomst tot een jaar na afloop daarvan zonder schriftelijk toestemming van Opdrachtnemer personen die:
a arbeid verrichten in dienst van Opdrachtnemer;
b. arbeid hebben verricht in dienst van Opdrachtnemer en er nog geen jaar verstreken is na de beëindiging

van bet dienstverband met Opdrachtnemer
niet in dienst nemen dan wel anderszins, hetzij direct, het-zij indirect, contracteren tot het verrichten van arbeid of het verlenen van diensten.

10.6.Indien Opdrachtgever het bepaalde in het voorgaande lid van dit artikel overtreedt, verbeurt hij een direct opeisbare boete van € 2.500,- per dag dat de overtreding voortduurt.

11. Aansprakelijkheid

11.1..Een eventuele aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is in elk geval beperkt tot het bedrag van de voor de opdracht overeengekomen vergoeding als maximum per gebeurtenis – waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als een gebeurtenis – en als maximum per jaar voor schade door dood of lichamelijk letsel van personeel van Opdrachtgever of derden, materiële schade aan instanties of eigendommen van Opdrachtgever en derden, voorzover de dood, het lichamelijk letsel of de materiële schade het gevolg is van nalatigheid, onvoorzichtigheid of verkeerde handelingen van Opdrachtnemer of van personen van wie Opdrachtnemer zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden.

11.2.Iedere verdergaande aansprakelijkheid, waaronder mede begrepen aansprakelijkheid voor indirecte of gevolgschade en aansprakelijkheid wegens overschrijding van leveringstermijnen, is uitgesloten.

​

 

12. Overmacht

Algemene voorwaarden

12.1.Onder overmacht wordt verstaan elke omstandigheid waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen en waardoor Opdrachtnemer haar verplichtingen redelijkerwijs niet kan nakomen, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, werknemersuitsluiting, transport-moeilijkheden, brand, ontploffing, natuurrampen, stagnatie door vorstverlet en andere weersin- vloeden, overheidsmaatregelen en andere ernstige storingen in het bedrijf van Opdrachtnemer of haar leverancier.

Opdrachtnemer zal zich voorts op overmacht kunnen beroepen indien haar leverancier niet of niet tijdig aan zijn leveringsverplichtingen voldoet. Indien een der feiten als hiervoor bedoeld zich voordoet, zal Op- drachtnemer daarvan terstond mededeling doen aan Opdrachtgever en hem over de ontwikkeling van het overmachtfeit op de hoogte houden.

12.2.Indien de overmacht langer dan zes maanden heeft geduurd, dan wel zodra vaststaat dat deze tenminste zes maanden gaat duren, heeft ieder der partijen het recht om, binnen dertig dagen nadien, de overeenkomst, voor dat gedeelte van de uitvoering dat door die overmacht wordt belemmerd, door opzegging te beëindigen mits de partij die van dit recht gebruik maakt een daartoe strekkend aangetekend schrijven richt aan de andere partij. Ter zake van deze opzegging zal geen der partijen enige schadevergoeding kunnen vorderen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst is gepresteerd, wordt pro rata afgerekend.

13. Opschorting en ontbinding

13.1.Ingeval van inbeslagname van zaken, aanvraag tot surséance van betaling, faillissementsaanvraag, stillegging, beslaglegging op een aanmerkelijk deel van het vermogen, ontbinding, liquidatie of overname van de onderneming van opdrachtgever en ingeval van de benoeming van een bewindvoerder bij Opdrachtgever - alsook ingeval van onder curatelenstelling of overlijden indien sprake is van een natuurlijk persoon-, is Op- drachtnemer gerechtigd te harer keuze de nakoming van haar verplichtingen op te schorten dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Alle door Opdrachtgever verschuldigde (termijn)betalingen zijn direct opeisbaar. Indien en zolang Opdrachtgever nalatig is in de nakoming van zijn verplichtingen, is Opdrachtnemer eveneens gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de voortgang van de levertijd als opgeschort te beschouwen dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de alsdan door Opdrachtgever te lijden schade.

13.2 .Indien op het moment van ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst zijn geleverd, kan de overeenkomst slechts gedeeltelijk ontbonden worden en wel uitsluitend voor dat deel dat nog niet is uit- gevoerd. Op het moment van ontbinding worden betalingsverplichtingen die vallen voor het tijdstip van ontbinding en/of die betrekking hebben op reeds geleverde prestaties direct opeisbaar.

13.2 .Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na de ontbinding van de overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van deze overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer het bepaalde omtrent; eigendomsvoorbehoud (art.6), intellectuele eigendom (art. 8), vertrouwelijke informatie (art. 9), wederzijdse rechten en plichten (art. 10), toepasselijk recht en geschillen (art. 14).

​

 

14. Toepasselijk recht en geschillen

​

Algemene voorwaarden

14.1.Op alle onderhandelingen, aanbiedingen, de wijze van totstandkomen van overeenkomsten alsmede op de inhoud en daaruit voortvloeiende uitvoering van die overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

14.2.Ingeval van nietigheid van een of meer bepalingen uit een tussen partijen bestaande rechtsbetrekking zullen partijen gebonden zijn door regels van zoveel mogelijk overeenkomstige strekking die niet aan nietigheid bloot staan. De overeenkomst blijft voor het overige in ieder geval in stand.

14.3.Alle geschillen - daaronder begrepen die welke slechts door een der partijen als zodanig worden beschouwd - die naar aanleiding van onderhandelingen, aanbiedingen, de wijze van totstandkomen van overeenkomsten, de inhoud en de daaruit voortvloeiende uitvoering van die overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan, zullen in eerste aanleg uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in de, naar keuze van Opdrachtnemer, feitelijke of juridische vestigingsplaats van Opdrachtnemer.

15. Algemeen

15.1.Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht tenzij deze schriftelijk door Opdrachtnemer zijn bevestigd. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen door bij de Kamer van Koophandel ingeschreven procuratiehouders.

15.2.De artikelhoofdjes in deze voorwaarden dienen slechts om de leesbaarheid te bevorderen en hebben geen betekenis voor het bepalen van inhoud en strekking van de voorwaarden.

15.3.Deze voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Ingeval van een interpretatiegeschil bij een vertaalde versie van deze voorwaarden, is de Nederlandse taal authentiek en doorslaggevend